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主题:新公司法解读之七关于临时提案权、撤销权及解散公司权

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新公司法解读之七关于临时提案权、撤销权及解散公司权  发帖心情 Post By:2007-3-30 9:52:50

以往股份有限公司召开股东大会时,议题和决议事项都由大股东确定好了,小股东只能被动进行表决,不利于保护小股东利益,现在新法第103条规定了股份有限公司股东临时提案制度:单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。有了这样的规定,小股东面对大股东的议题和决议事项便有了应对办法,有利于保护小股东利益。
   此外,新法第22条还规定,股东会(有限公司)或者股东大会(股份有限公司)、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。比如,A有限公司为其股东B有限公司提供担保,新公司法规定此事项股东B有限公司不应参与表决,但是股东B有限公司却参与了该事项表决导致通过了股东会决议,股东B的行为明显违反了公司法规定,这时其他股东就可以自股东会决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
   有的时候,大小股东间股权斗争激烈使公司陷入僵局的状态,股东会开不起来,董事长可能拿着公司的公章,总经理、小股东可能拿着企业法人营业执照走了,这将造成公司经营管理严重困难。针对此种情况,新法183做了明确规定:公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。该条款一般适用于有限责任公司。

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